取締役とは？基本・職務・選任方法を解説
daitoh.office@gmail.com 株式会社の経営に関わる重要な存在である「取締役」。
奈良市や生駒市で会社を経営している方、これから会社設立を考えている方にとって、取締役の役割や権限、注意点を理解することは必須です。
ここでは、取締役の基本的な意味、職務や義務、選任・解任の方法、役員報酬の決め方までをわかりやすく解説します。
取締役とは？
取締役とは、株式会社に必ず設置しなければならない機関の一つです。
株式会社には、最低1人以上の取締役を設置する必要があります。
一般的に「取締役＝会社の役員」と考えて問題ありません。
会社法では役員には「取締役」「監査役」「会計参与」が含まれます。
会社法施行規則や会社計算規則では「取締役」「監査役」「会計参与」「執行役」が役員として定義されています。
取締役になれない人
以下に該当する場合は、取締役になることができません。
- 法人
- 会社法など会社経営に関する法律に違反して刑に処せられ、執行終了または執行猶予期間終了から2年経過していない者
- 他の法令違反で禁固以上の刑を受け、刑期が終了していない者
取締役の職務と義務
取締役の主な職務は、株主の意向に基づいて会社の業務執行を決定することです。
- 複数人いる場合は過半数で意思決定
- 取締役会を設置している場合は取締役会のメンバーとして意思決定
- 取締役会非設置会社では、定款や株主総会で代表取締役を決定
- 取締役会設置会社では、取締役会で代表取締役を選任
代表取締役は複数人でも可能で、多くの会社が複数代表制を採用しています。
株式会社は取締役個人のものではなく株主のものです。取締役＝株主の会社もありますが、会社の所有者を知るには株主を確認する必要があります。
取締役の義務
- 善管注意義務：善良な管理者として適切に会社を管理する義務
- 忠実義務：株主の意志に従い、会社の利益のために忠実に行動する義務
取締役の選任と解任
取締役を誰にするか、解任するかは株主総会で決定します。
株主は会社の所有者として、経営を任せる人を選ぶ立場です。
任期
- 原則：2年
- 非公開会社（株式譲渡制限あり）：定款で最長10年まで延長可能
- 任期満了後も再任は可能ですが、重任登記が必要です
取締役の役員報酬
株式会社は取締役個人のものではないため、取締役が独自に報酬を決めることはできません。
- 定款に報酬額が明記されている場合：その金額
- 定款に定めがない場合：株主総会の決議で決定
報酬形態は、毎月固定額や業績連動型などがあります。
業績連動型の場合は、計算方法を明確に定める必要があります。
取締役を設置・運営する際のポイント
- 会社設立や運営時は、地域に精通した行政書士や司法書士に相談すると安心
- 株主と取締役の関係を明確にし、株主総会の議事録や登記手続きを正確に管理
- 報酬や任期、代表者選任などは定款に沿った運用が重要
まとめ
- 株式会社は株主のものであり、取締役は株主の意思に従って業務執行する存在
- 取締役は株主総会で選任・解任され、善管注意義務・忠実義務を負う
- 役員報酬は定款や株主総会の決議で決定される
