取締役とは

　株式会社の機関の1つに取締役があります。
　ここでは、取締役についての基本的なことを説明します。

取締役とは

　取締役とは、株式会社に設置しなければならない機関の１つです(「株式会社の機関」を参照ください)。
　株式会社には、必ず取締役を1人以上を設置しなければなりません。

　多くの人は、『取締役＝役員』と考えていると思いますが、概ねその考えで問題ありません。
　会社法での役員は、「取締役」「監査役」「会計参与」です。
　会社法施行規則と会社計算規則での役員は、「取締役」「監査役」「会計参与」「執行役」です。

　また、以下に当てはまる場合は取締役になることが出来ません。
　・法人
　・会社法などの会社経営に関する法律に違反して刑に処せられ、執行の終了、または執行猶予期間の終了時から２年を経過していない者
　・会社法などの会社経営に関する法律以外の法令に違反して刑に処せられ、禁固以上の刑に処せられ、刑期が終わっていない者など

取締役の職務と義務

　取締役の職務は、株主の意向に基づいて、業務の執行について意思決定をすることです。
　取締役が複数人いる場合は、過半数で決定を行います。なお、取締役会を設置している場合は、取締役会のメンバーとして意思決定することになります。

　取締役会非設置会社なら、定款に定めるか株主総会にて代表取締役を決めることが出来ます。
　取締役会設置会社なら、取締役会で代表取締役を選任しなければなりません。
　ちなみに、代表取締役は複数人いても構いません。複数代表の法人も多くあります。
　たまに誤った認識の方もいますが、株式会社は(代表)取締役のものではなく、株主のものです。ただ、(代表)取締役＝株主のケースも多々ありますので、その会社は誰のものかを調べるためには、株主は誰かを調べなければなりません。

　取締役には、善管注意義務と忠実義務があります。
　善管注意義務とは、善良な管理者の注意義務の略で、簡単に言えば『悪いことを考えずに、きちんと管理する程度の注意をしなければならない』というものです。
　忠実義務とは、簡単に言えば『委任者(株主)の意志の通りに忠実に動かなければならない』というものです。前述のとおり、株式会社は株主のものですので、取締役は株主のために動かなければなりません。
　

取締役の選任と解任

　誰を取締役として選任するか、どの取締役を解任するかは、株主が株主総会で決めます。株式会社の所有者(株主)が、その会社の経営を誰に任せるかを決めるものと考えれば、イメージしやすいでしょう。

　株主からすると、信頼のおけない人物が取締役になり、株式会社の経営に携わってもらっては困ります。もちろん、株主総会で取締役にふさわしいかどうかを見定めるのですが、取締役に就任してから思いもよらない経営をし始めることもあります。
　そこで、株主総会でその取締役を解任することも出来ます。

　取締役の任期は原則2年と定められています。ただし、非公開会社(発行する株式の全てに譲渡制限がついている株式会社)の場合は、定款に定めることにより、取締役の任期を最長10年まで伸長することが出来ます。
　任期満了時に、再度取締役に就任することも良くありますが、その場合は重任登記をする必要があります。

取締役の役員報酬

　株式会社は取締役のものではないので、取締役が勝手に役員報酬を定めることは出来ません。取締役の役員報酬は、定款で定めている場合はその金額を、定款で定めていない場合は株主総会の決議で定めることになります。
　例えば、毎月30万円など金額を定めている場合は、その金額が取締役の役員報酬になりますが、業績連動型の役員報酬もあります。その場合は、きちんと役員報酬の計算方法を定めなければなりません。

まとめ

・株式会社は取締役のものではなく、株主のものです。ただし、取締役＝株主の株式会社は多く存在します。
・取締役は株主から選任され、職務や義務が定められています。