株式会社の機関とは？種類と役割を解説
daitoh.office@gmail.com 株式会社は法人ですが、会社の意思決定や取引行為、監査などは個人が行います。
これらの役割を担う人や人の集団を、会社法では「機関」と呼びます。
株式会社の機関には設置が義務付けられているものと、定款で設置できるものがあります。
中小企業を経営している場合、多くは株主総会と取締役のみを設置していますが、会社の規模や取引の複雑性に応じて、各機関を適切に運用することが重要です。
株主総会
全ての株式会社が設置必須の機関で、株式会社の重要事項を決議します。
- 注意点
- 株主総会の議事録は必ず作成・保管し、法定保存期間を守る
- 奈良市・生駒市などの地域企業でも、株主総会の決議は会社運営の法的根拠になるため、非公開会社でも軽視しない
取締役
取締役は全ての株式会社に必須で、会社の業務執行を行う機関です。
- 1人でも複数人でも設置可能
- 代表取締役の選任方法は取締役会の有無で異なる
- 株式会社は取締役個人のものではなく株主のものです
- 注意点
- 善管注意義務・忠実義務を理解し、会社の利益に沿った意思決定を行う
- 中小企業では、株主兼取締役の場合が多いため、利益相反の対応を明確にする
取締役会
会社の意思決定を行う機関で、定款で設置可能。
- 公開会社や委員会設置会社では必須
- 設置には取締役3人以上、監査役1人以上が必要
- 注意点
- 会議の開催・議事録の管理を徹底する
- 取締役会設置会社では、代表取締役の選任を適法に行う
監査役・監査役会
取締役や会計参与を監査する機関です。
- 設置は任意だが、取締役会設置会社では監査役か監査等委員会の設置が必要
- 監査役会は監査役3人以上で構成、過半数が社外取締役
- 注意点
- 株主総会で適法に選任
- 奈良市・生駒市の企業では、監査役設置の有無で決算や資金管理の信頼性が変わる
会計参与・会計監査人
- 会計参与は計算書類作成、会計監査人は計算書類監査を行う
- 設置には資格（公認会計士・税理士など）が必要
- 注意点
- 定款や法定手続きを遵守し、監査報告書を適切に作成
- 中小企業でも、融資や税務調査時に会計監査の有無が信用力に影響
監査等委員会・指名委員会等・執行役
- 委員会は取締役の業務執行や選任を監査
- 執行役は取締役会から委任された業務の意思決定・執行を担当
- 注意点
- 株主総会・取締役会の決議を経て適法に設置
- 社外取締役の割合や委員数を法定通りに設定する
- 奈良市・生駒市での地域企業では、社外取締役の確保が課題になることがある
株式会社の機関運営の共通注意点
- 法定手続きの遵守
- 議事録や決議書の作成・保管
- 定款変更や登記手続きの適正化
- 社内ルールの明確化
- 株主・取締役・委員会の権限と責任を明文化
- 中小企業でも、社員・役員間で誤解がないようにする
- 利益相反の管理
- 株主兼取締役などの立場の重複がある場合、透明性の確保
- 親族経営の企業では特に重要
- 定期的な見直し
- 会社規模の変化に応じて機関の設置・運営方法を見直す
- 法改正や地域の慣習も確認する
まとめ
- 株式会社には10種類の機関があり、設置は会社の形態や定款で異なる
- 株主総会と取締役は必ず設置
- 会社を運営する場合も、法定手続きや議事録管理、社外取締役の確保など実務上の注意点を押さえることが重要
